梅雁吉祥:授权管理制度(2019年8月修订)
ʱ䣺 2019-08-13

  第一条 为了完善广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下称为“本公司”或 “公

  司”)的授权管理工作,确保公司规范化运作,保护公司及股东的合法权益, 根据《公

  司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及 《公司章程》

  第二条 本制度所称授权管理是指:公司股东会对董事会的授权;公司董事会对经营

  第三条 公司授权管理应秉承合法、六和开奖特马结果,合理、适度及有利于提高经营决策效率的原则,

  第四条 经营层是指由公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书等

  高级管理人员组成的经营团队;经营层主持公司日常经营和管理工作,组织实施董事会

  长)、工程技术负责人及财务负责人等,如执行董事、董事长负责全面经营的,也归为管

  部长是指公司内设一级部门负责人;主管是指公司二级部门或子公司内设部门负责

  第五条 被授权机构根据相关法律法规、《公司章程》以及本制度有关规定行使权利

  应以不违反国家相关法律法规和公司有关规定为前提,不得损害公司利益, 并对授权下

  1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常

  公司发生的上述交易行为(委托理财、提供担保、受赠现金资产除外) 达到下列标

  1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最

  2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%

  3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对

  4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会

  5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计

  公司发生的上述交易未达到股东大会审议的标准,但达到下列标准之 一的,应当经

  1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最

  2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的

  3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上,且绝对

  4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会

  5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计

  (四)上述交易事项涉及的数据如为负值,取其绝对值计算;交易涉及的资 产总额

  同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;指标中涉及“提供财务资助〃等

  事项时,应当以发生额作为计算标准;公司应当对相同交易类别下标的相关的各项交

  易,按照连续十二个月内累计计算的原则,以累计计算的数额行使相应的授权。巳按本

  条第(二)、第(三)款规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。

  (五)公司发生的上述交易未达到上述董事会审议的标准的,在经营层会议审议通过

  子公司中长期的战略发展规划,由子公司管理层发起提案,报公司办公室初审。公司

  根据公司办公室的统一部署,子公司年底制定下一年度经营计划,报公司办公室初

  公司办公室对经营计划的执行进行过程督导,要求子公司提供定期报告;年度终了,

  子公司在年度经营计划中应明确组织架构,包括部门、下级子公司、分公司和办事处

  等的设置。中期需要调整的,报公司办公室,公司经营层充分讨论后,由公司董事长批准

  公司财会部、办公室、人力资源部对子公司经营管理制度建设负有指导和监督责任,

  重要管理制度,例如财务管理制度、人力资源薪酬绩效制度、印章管理制度等的制订必须

  先知会公司总部相应职能部门;其他管理制度,也应向公司总部相应职能部门报备。

  公章、合同章、法人章、财务印章等是行使子公司权力和承担责任的重要法律权证,

  子公司应建立完善的印章审批、使用登记等制度,制度的制订必须由公司法务专员参与审

  子公司对外投资及大额固定资产/无形资产投资,必须先报公司财会部和办公室初审,

  子公司对外融资或向他方提供担保,必须先报公司财会部和董秘室初审,经公司经

  投资、融资、担保方案已经按照既定流程审定的,合同签订、支付等执行环节由公

  公司及子公司日常运营事项,按经济类型和相应额度实行分级审批,审批权限、授

  按公司财会部的统一部署,子公司年底制定下一年度经营计划,报公司财会部初审,

  公司财会部对子公司财务预算的执行进行过程督导,按月度、季度要求子公司提供预

  算进度和经营分析报告。年度终了,公司财会部列席参与公司董事会,对管理层进行考评

  公司财会部代表公司总部、公司董事会对子公司的经营管理、资产管理进行督导,对

  财务工作进行统筹把控,子公司经营信息和资产状况必须如实反馈,管理层对信息反馈的

  及时、准确、真实性负责。公司财会部有权核实、检查反馈信息,并在公司董事会授权范

  子公司必须建立完整的财务管理制度。在公司财务统一管理的体系框架内,子公司财

  子公司财务人员应遵守公司《财务管理制度》等专项规定并接受公司财会部的监督。

  按公司人力资源部的统一部署,子公司年底制定下一年度人力资源规划,提报到公司

  公司人力资源部对子公司人力资源规划的执行进行过程督导,有权了解、核实和检查

  人力资源信息,子公司管理层对信息反馈的及时、准确、真实性负责;年度终了,公司人

  子公司管理层成员根据其《公司章程》的规定,由公司董事会或经营层提名、任免、

  定薪、考评,财务负责人除了对公司董事会负责外,同时要对公司总部负责,公司财会部

  子公司管理层年度考核目标、考核方案由公司财会部、办公室根据子公司年度工作计

  划、财务预算等提出,经公司经营层充分讨论后,由公司董事长批准或董事会审批。

  子公司薪酬激励制度、标准以及绩效管理制度,由管理层事前知会公司人力资源部,

  子公司管理层以外人员的任免、薪酬和绩效考核,由子公司管理层拟定方案,报公司

  经营层决定并经董事长批准后执行;公司人力资源部负有监督责任,有权了解信息并向公

  子公司薪酬激励、绩效管理以外的人力资源制度,应接受公司人力资源部的指导和监

  为控制经营风险,提升经营效率,子公司必须建立健全内控体系,管理层负有相应责任。

  公司总部职能部门受公司董事会委托定期组织对子公司进行管理审计,对必要内控制度、流

  程、标准的设立和执行进行检查,发现存在明显缺陷的,子公司必须按要求予以整改。

  子公司属于公司的组成部分,经营行为必须符合外部监管要求,内控建设、会计核算、

  纳税申报、信息披露等多个方面接受公司财会部、董秘室的指导和监督,按相关要求贯彻

  第十三条 上述子公司授权事项与公司现行管理制度有冲突的,以本制度为准,如有

  修订需要,经公司相应职能部门或子公司提出,由公司经营层或公司董事会讨论及审议后

  第十四条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行。

  第十五条 本制度如与国家的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后

  的《公司章程》相抵触,按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改

  第十六条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效并实施。本制度由公司董事会负

  备注:1、专项费用按预算控制,超预算不得支出;子公司预算控制职责由财务负责人及执行董事/部长承担;